[다이어리포인트=최승진 기자] 물적분할로 만든 자회사를 상장하려는 기업은 8월 3일부터 모회사 일반주주의 동의를 반드시 받아야 하며, 이 표결에는 대주주의 의결권을 제한하는 '3%룰'이 적용된다.
금융위원회는 31일 정례회의를 열고 중복상장 제도 개선을 위한 한국거래소 상장 규정 및 공시 규정 일부 개정안을 승인했다. 이번 규정은 지난 7월 초 공개됐던 가이드라인 잠정안에 대한 의견수렴 절차를 거쳐 확정됐으며, 오는 8월 3일부터 본격 시행된다.
이번 제도개선의 핵심은 그동안 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 지목돼온 '쪼개기 상장' 관행을 원칙적으로 억제하는 데 있다. 다만 모든 자회사 상장이 전면 금지되는 제도는 아니라는 점을 짚어야 한다. 규정은 자회사 유형에 따라 요구되는 절차의 강도가 다르게 설계됐다.
물적분할로 설립된 자회사를 상장하려면 모회사 주주총회에서 주주동의를 반드시 받아야 한다.
그 외 일반적인 방식으로 편입된 자회사(예: 인수합병을 통해 편입한 자회사)는 주주동의가 의무가 아닌 권고 사항으로 적용된다.
모회사 대비 자산·매출·영업이익 비중이 모두 10% 미만인 '저비중 자회사'는 주주동의 절차 자체가 면제되며 이사회 결의만으로 상장을 추진할 수 있다.
해외상장이나 우회상장, 스팩(SPAC) 합병을 통한 상장도 동일한 기준이 적용된다.
주주동의 판단에 적용되는 '3%룰'은 상법상 감사위원 선임 시 적용되는 방식을 그대로 준용한다. 3%를 초과해 지분을 보유한 주주라도 실제 행사할 수 있는 의결권은 3%까지로 제한되며 최대주주는 특수관계인 보유 지분까지 합산해 계산한다. 이렇게 제한된 의결권을 기준으로 참석 주주 의결권의 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 주주동의가 성립한 것으로 인정된다. 이 방식은 지분이 낮아 의사결정에서 배제되기 쉬운 일반주주의 의사를 상대적으로 더 크게 반영하는 효과를 낸다.
모회사 이사회의 책임도 한층 강화됐다. 중복상장을 추진하는 모회사 이사회는 주주충실의무에 기반한 5대 의무를 새롭게 부담하게 되며, 여기에는 주주 영향평가와 소액주주 동의 확인 등을 포함한 검증 절차가 담긴다. 어떤 유형의 자회사 상장이든 모회사 이사회는 주주 보호 방안 등을 공시해야 하며 독립적인 특별위원회의 의결을 거쳐야 한다는 원칙도 함께 적용된다.
기존에 이미 물적분할로 자회사를 설립해둔 기업에 대한 적용 기준도 관심사다. 금융당국은 이번 가이드라인을 신규로 물적분할을 추진하는 기업뿐 아니라 기존에 물적분할된 자회사가 향후 상장을 추진하는 경우에도 동일하게 적용할 방침이다. 다만 이미 상장이 완료된 자회사에 대해서는 소급 적용되지 않는다.
이번 규제를 둘러싼 시장의 반응은 엇갈린다. 일반주주들은 그동안 물적분할 이후 자회사 상장 과정에서 모회사 주가가 급락하는 이른바 '더블 카운팅' 문제로 피해를 입어왔다는 점에서 이번 조치를 환영하는 분위기다. 반면 일부 기업들은 대규모 투자가 필요한 첨단산업 육성 과정에서 자금 조달 수단이 제약될 수 있다는 우려를 제기하고 있다.
금융위는 이 같은 우려에도 물적분할 자회사의 주주동의 의무와 3%룰을 당초 발표안대로 유지하기로 최종 결정했다. 논의 과정에서 검토됐던 'MoM(Majority of Minority)' 방식은 최종안에서 제외됐고 3%룰이 오히려 더 까다로운 기준이라는 금융위 판단에 따라 이 방식이 채택됐다.
향후 자회사 상장을 계획하는 기업이라면 해당 자회사가 물적분할로 설립됐는지, 모회사 대비 매출·자산·영업이익 비중이 10%를 넘는지부터 확인해 어떤 절차를 거쳐야 하는지 미리 파악하는 것이 중요하다. 투자자 입장에서도 앞으로 물적분할 계획이 발표될 경우 주주동의 절차 진행 여부와 이사회의 주주 보호 방안 공시 내용을 주의 깊게 살펴볼 필요가 있다.
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